也就是封君的封号和他的领地，只有他本人一代、儿子一代和孙子一代有效，到第四代国家就要收回去，再不能像过去一样，世世代代享受下去。“平”是针对尚在位的高官，即史书所载的：“平其制禄”，也即限制其收入，对其赏赐也做出了明确的规定，限制其权益不能过大，自然更不能无功受禄和让其巧取豪夺。
其次，整顿吏治，也即史书所载的“明法审令”。吴起从精简机构，裁汰冗员入手，削去了许多不必要的官职，接着打击不正之风，“塞私门之请，一楚国之俗”，即堵塞和杜绝私下里的请求行贿受贿，改变楚国的不良习俗；禁止结党营私，勉励百官奉公守法；反对为了一已的私利而损害国家利益，制止奸佞之辈用谗言掩盖忠臣的忠心；提倡和鼓励为了“行义”而不顾牺牲个人的名利。
同时，还提拔和起用一些有才有识之士，这样就大大提高了国家机关的行政办事效能。其三，积极开发边远地区。吴起把那些收回了爵禄的贵族“往实广虚之地”，也就是把他们迁到地广人稀的地区，特别是楚国的南方。
这样不仅新开垦出许多耕地，增加了楚国的粮食，这些贵族他们失去了俸禄，有的就从寄生虫变成了自食力的劳动者；而且，他们原来占有的土地，收归国王有，又可出租给无地、少地的农民。这样，不仅增加了国家收入，也缓和了阶级矛盾。
其四，改革军制，“要在强兵”。在进行政治、经济改革的同时，吴起建议悼王“砥励甲兵，以时争利于天下”，也就是建立一支强大的军队，这当然更符合悼王的心意。吴起建议把收回的俸禄和裁减官员省下来的钱，用来抚养士兵，扩充军备。
悼王也很钦佩吴起的远见卓识和非凡的才干，便把重新组建和训练军队的任务全权授予了他。吴起来楚国之前，曾着有吴起兵法或简称吴子，在魏国他按自己的兵法进行了实践，取得了显着的效果，现在再一次进行实践，并结合实际作了许多补充：
第一步他在全国招募兵员，选择年轻力壮之士，视其身材和特长分类编队，对善于使用五种兵器戈、矛、戟、殳、弓箭，身强力壮，行动敏捷，“志在吞敌”的人予以提拔。第二步进行严格的训练，包括单兵技艺训练、阵法训练、编队训练以及联络记号训练等。他还特别注意训练骨干，“一人学成，教成十人；十人学成，教成百人万人学成，教成三军”。正是用这种方法，使全军的素质迅速得到提高。
除了反复地严格操练之外，又特别强调纪律和赏罚分明，一切行动必须坚决听从指挥。史书中记载了这样一个故事，有一次吴起领兵和秦人作战，两军尚未击鼓交锋，有个士卒克制不住杀敌情绪，不待上级令下，勇猛地冲上前去，杀了两个敌人回来，吴起下令把这个士卒斩了！军吏前来劝说：“这个士卒非常勇敢，很有才干，将军为什么要杀掉他。”
吴起说：“他虽然很勇敢，但不是按命令行事，触犯军纪，就该斩啊！”军吏等无话可说。这就是用刑“不可不严”，罚得要准，惩处要及时。吴起不仅讲求重罚，更注重重赏，他将军功分为“上功”、“次功”，根据不同军功给予不同奖励。对立有大功的不仅升职提拔，对其家属和子女也予以赏赐，不只让为国杀敌立功的个人感到光荣，还让他全家都感到光荣。
在两千多年前能考虑到这一点，的确是很不简单的，吴起不愧为伟大的军事家。与此同时，吴起还极力奖励耕战。史书载：“禁游客之民，精耕战之士”，也就是禁止士民脱离农耕和行伍，鼓励士民努力耕种，储积粮食，这不仅解决了军队的粮食供应问题，达到兵精粮足的目的；而且也改善了士民及其家属的生活，从而解除了士卒的后顾之忧。吴起还禁止纵横家到楚国来游说，以便让全国更安心变法和搞好生产。
针锋相对
吴起在悼王的全力支持下，变法改革得以顺利展开。但因他触犯了王公大臣的利益，一开始就遭到了剧烈反对。如大贵族之一的屈宜臼就直接指责吴起说：“吴起，你搞变法，是变故易常，不守祖宗之法，阴谋逆得，好用凶器，图谋把楚国搞乱。你是罪魁祸首，是危害楚国的祸根。”
吴起和他进行了针锋相对的斗争，说：“楚国只有强大，才能争霸天下；只有实行变法，国家才能富强；因循守旧，只能处处挨打甚至有亡国的危险。你们为了一已私利就不愿楚国强大吗？你们怕楚国乱，不怕楚国亡，是何居心？”
宜臼无言可对，却并不甘心失败，他们散布种种破坏变法的言论，甚至纠合一伙旧贵族到悼王面前去诬告吴起，想要悼王中止变法，遭到悼王的痛斥：“前些年，三晋来犯，向你们要粮草，迟迟不给；调你们的军队，不堪一击。
现在国家府库充实；令尹训练的军队，威严齐整；百姓安居乐业，街头无业行乞的游民已大大减少，这些有什么不好？乱在哪里，坏在哪里？”悼王环视了一下来进言的人，发现其中有几个正是按规定应到边远地区去的，指着他们说：“你们怎么违背命令还不快去？这是我的命令，不是令尹的命令，令尹不过是执行我的意旨！”
有人在底下小声嘀咕：“我们没有犯法，为什么要去充军？”这个话被悼王听到了，驳斥道：“这不是去充军，这是去建功立业。充军能让你带那么多家财吗？这是给你新领地，你在那里搞得好，不仅可以免税，还可以受奖，充军能和这相比吗？
还有一条，你不愿去实边，还可以到军队中去服役，在军队中立了军功，也可以受到奖励。这些都是建功立业的好机会，为什么不去？现在捣乱捣到我的头上来了，表面看，是说令尹的不是，实际上是在攻击我，要变法是我决定的，这些命令是我要令尹发布的，你们要造反吗？你们有几个脑袋？”
这些反对者一个个被悼王问得口瞪目呆，有的头上直冒汗。悼王提高了嗓门，厉声作色道：“我若再听到了半句攻击变法的言论，定杀无赦！谁再敢抗拒不执行命令，定严惩不怠！听清了吗？”
这些人只得乖乖回答：“听清楚了。”刚来时的嚣张气焰一扫而光了。悼王大喝了一声：“还不快给我滚蛋！”宜臼他们一个个夹着尾巴灰溜溜地逃走了。楚国强盛由吴起领导并得到悼王全力支持的变法，取得了巨大成果。
原来“贫国弱兵”的楚国很快强盛起来了。吴起统率楚军，驰骋征战，首先征服了南方五岭一带的百越部落，使楚国南部的领土，扩展到今湖南和广西交界的一带。建国以后，在这一带出土的楚文物，已充分证明这一事实。接着又在西面打败了秦国。
历来对楚国威胁最大的是北面的三晋，特别是魏国对楚更是虎视眈眈，威胁最大。楚国在北方的一些土地，如原陈、蔡的一些地方，也被他们占去不少。魏国的威胁，成为悼王的心腹大患，不打败他们，压倒他们，悼王寝室不宁。
悼王总在寻找机会，希望能战胜他们。机会终于来，悼王十九、二十年公元前383382年，魏、赵两国为争夺卫国而交战，齐国协助魏国，于是魏、齐、卫联合伐赵，战况激烈，于赵不利。
赵走投无路，便向楚求救。楚国谋臣中有人主张这是三晋内部的事，用不着去管他；也有人主张不如坐山观虎斗，也可派点兵去观望，如果赵快取胜，就帮他一把；不过魏太强，赵要取胜难，当魏快胜利时，就快把兵撤回来，我军不去和魏拼，免得吃亏。吴起力排众议，认为这是出兵战胜魏国的好机会，我们不出兵，魏胜赵后，力量会更强，于我更不利；
而我们现在出兵，看来是我们帮赵，而实是赵帮我们，并且现在的楚军，已足以打败魏军，何况还有赵军帮忙呢？有人认为吴起太狂，说魏还有齐、卫帮忙呢！吴起说：齐、卫并不会真正肯下大力气，再者他们的力量并不强，只要打败了魏军，他们就会自动撤走。
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